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上交所就發(fā)布《回購細則(征求意見稿)》答記者問

來源:上交所  作者:  日期:2018/11/26 8:42:51

 近日,上交所起草完成《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則(征求意見稿)》(以下簡稱《回購細則》)并向市場公開征求意見。就《回購細則》出臺的背景和主要內(nèi)容,上交所有關(guān)負責人回答了記者的提問。

 問題一:能否簡要介紹一下《回購細則》出臺的主要背景?

 答:股份回購制度,是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度,對于穩(wěn)定上市公司股價、拓寬投資者回報渠道、維護市場健康穩(wěn)定運行具有積極作用。10月26日,全國人大常委會審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關(guān)于修改的決定》(以下簡稱《修改決定》),對公司法第一百四十二條有關(guān)公司股份回購制度的規(guī)定進行了專項修改。11月9日,證監(jiān)會、財政部、國資委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》(以下簡稱《意見》),拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序、引導完善治理安排。近日,證監(jiān)會也出臺了《關(guān)于認真學習貫徹的通知》(以下簡稱《通知》)?!锻ㄖ芬蟾魃鲜泄菊J真學習《修改決定》法律精神,完善公司章程和內(nèi)部規(guī)章制度,規(guī)范回購股份的信息披露和決策程序?!锻ㄖ愤€明確了股份回購的基本規(guī)范,打開股份回購的制度空間,有助于切實保護相關(guān)各方合法權(quán)益。這一重要的制度改革,得到了滬市上市公司的積極響應?!缎薷臎Q定》發(fā)布至今,已有40余家公司披露了新的回購股份預案。

 上交所此次修訂完善原有的回購業(yè)務指引,正是為了落實好《修改決定》《意見》和《通知》的精神和要求,在實施層面,為上市公司更為靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”,努力將股份回購的制度功能更為充分的發(fā)揮出來。修訂中,上交所依托已有制度儲備,認真聽取市場各方的意見和訴求,通過放寬條件、拓展用途、簡化程序、便利實施,重在解決好上市公司實施股份回購中的“痛點”“難點”問題,推動形成長效、共贏和可持續(xù)的市場機制。同時,也針對股份回購中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為,構(gòu)建了市場約束和監(jiān)管介入相結(jié)合的雙重預防機制,確保制度實施取得良好效果。

 問題二:我們注意到,本次《公司法》修改和證監(jiān)會發(fā)布的《意見》《通知》,做出了多項股份回購“松綁”安排。能否介紹一下,上交所出臺的《回購細則》,有哪些對應性的實施安排?

 答:上交所此次出臺的《回購細則》,是落實《公司法》修法精神和《意見》《通知》要求的規(guī)則載體,旨在為上市公司在新的法律框架下進行股份回購,提供可操作、可實施的具體指引。銜接安排主要有如下三個方面。

 一是明確處置方式?;刭徍蟮墓煞萑绾翁幹?,上市公司十分關(guān)心?!痘刭徏殑t》明確,上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需進行的股份回購,在持有半年并履行必要的決策程序后,可通過集中競價交易方式賣出。這一安排,主要是為上市公司平衡好股份回購和日常經(jīng)營的資金需求,提供更為靈活的市場化手段。

 二是簡化決策程序。股份回購有利于維護全體股東利益,具備共同的股東利益基礎(chǔ),決策程序簡化具備合理性。《回購細則》落實《公司法》修法要求,采用授權(quán)方式,簡化了股東大會決策程序。其次,考慮到上市公司董事會是股份回購的第一責任人,允許其根據(jù)實際需要,自主決定是否聘請財務顧問、律師等證券服務機構(gòu)出具獨立意見,降低股份回購的實施成本。

 三是便利實施操作。主要從兩個方面做出相應安排。一個是豐富了回購資金來源?!痘刭徏殑t》提供了多樣化的資金來源選擇,自有資金、金融機構(gòu)借款、發(fā)行優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債募集的資金以及閑置的其他募集資金等,都可以根據(jù)需要用于回購股份。同時,還允許上市公司在回購期間發(fā)行優(yōu)先股。另一個是回購期限更為靈活,上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。

 問題三:有投資者擔心,上市公司在股份回購的過程中,可能出現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所《回購細則》中,做了哪些針對性的制度安排?

 答:我們注意到,如何防范股份回購中可能出現(xiàn)的各類違法違規(guī)行為,市場比較關(guān)注。例如,股份回購會不會為大股東減持股份“抬轎子”,會不會成為“割韭菜”的手段,上市公司會不會通過不當信息披露實施“忽悠式”回購。這些擔心,也是《回購細則》制定中需要重點考慮和回應的問題。為此,我們結(jié)合已有的市場實踐,借鑒境外成熟市場的做法,做出了多項從嚴監(jiān)管的制度安排。重點是,一方面嚴格規(guī)范控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高人員在股份回購期間的交易行為,堵住內(nèi)幕交易和“拉抬”減持的通道;另一方面控制好回購的節(jié)奏和數(shù)量,避免股份回購影響市場正常的交易秩序。

 一是嚴格規(guī)范控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高人員在股份回購期間的減持行為。《回購細則》明確上市公司相關(guān)股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的,應當符合中國證監(jiān)會和本所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。同時規(guī)定,上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需回購股份的,控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監(jiān)高在回購期間不得減持股份。

 二是要求股份回購信息披露具備明確預期。針對個別公司在股份回購中預期不明、隨意變更的情況,《回購細則》要求上市公司在回購股份方案中,必須明確回購數(shù)量或資金總額的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得誤導投資者。同時,《回購細則》還在總結(jié)相關(guān)監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數(shù)量、價格區(qū)間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上作出了規(guī)范要求,防范出現(xiàn)“忽悠式”回購提議誤導投資者。此外,還詳細規(guī)定了回購進展的持續(xù)披露要求,督促上市公司嚴格實施已披露的回購計劃。

 三是強化信息披露的剛性約束。《回購細則》要求公司董事會審慎制定合理可行的回購方案,回購股份擬用于多種目的用途的,應當在回購方案中明確披露各目的用途具體對應的擬回購股份數(shù)量、占公司總股本的比例及資金金額。同時,回購方案披露后,非因充分正當事由不得隨意變更或者終止。因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況發(fā)生重大變化等事由確需變更或終止的,應當嚴格履行相應的決策程序并及時披露。上交所將對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關(guān)注和監(jiān)管,發(fā)現(xiàn)存在不當行為的,將及時予以糾正。

 四是合理控制股份回購的實施節(jié)奏。股份回購有利于穩(wěn)定股價,但是短時期內(nèi)過于集中和大額的回購,也可能引起股價波動,影響交易秩序。為此,《回購細則》參考境外市場的成熟做法,合理限定了一定時期內(nèi)的回購數(shù)量,還對回購價格、實施時間做了必要的限制,確保股份回購有序?qū)嵤?/p>

 五是明確界定內(nèi)幕信息知情人范圍。股份回購屬于股價敏感事項,必須嚴格防范可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易行為?!痘刭徏殑t》將控股股東及其一致行動人、實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬,全部推定為可能知悉內(nèi)幕信息的知情人。同時,考慮到其他主要股東也有可能提出回購動議,還特別將提議人一并納入內(nèi)幕信息知情人范圍,確保內(nèi)幕信息核查及時、準確、全面。

 問題四:《回購細則》出臺后,上交所將如何繼續(xù)做好下一步的自律監(jiān)管工作?

 答:《回購細則》發(fā)布后,股份回購的制度規(guī)定已經(jīng)齊備,上市公司回購股份的規(guī)范性要求也已明確。下一步,上交所將繼續(xù)從監(jiān)管與服務兩方面,積極穩(wěn)妥推進規(guī)則落地,發(fā)揮股份回購應有的制度功能。

 服務方面,重點是做好《修改決定》《意見》《通知》和《回購細則》的專項培訓、政策咨詢、規(guī)則指導等工作,方便上市公司盡快熟悉掌握。同時,與中國結(jié)算一起,簡化上市公司辦理與股份回購相關(guān)的交易、過戶、庫存、注銷、轉(zhuǎn)讓等業(yè)務流程,提高實施效率,支持引導上市公司依法合規(guī)開展股份回購,維護好公司價值和股東權(quán)益。

 監(jiān)管方面,上交所將嚴格督促上市公司、大股東、實際控制人、董監(jiān)高等遵守股份回購的各項規(guī)則要求,對每單股份回購要求公司填報內(nèi)幕信息知情人名單,進行內(nèi)幕交易核查,緊盯特定主體的減持行為,持續(xù)監(jiān)管股份回購的承諾履行,嚴厲打擊利用回購實施利益輸送、內(nèi)幕交易、市場操縱、證券欺詐等違法違規(guī)行為,確保股份回購有序?qū)嵤?。附件:關(guān)于就《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則(征求意見稿)》公開征求意見的通知

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